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　　马兴法先生： １９６２年１１月生，党员，大学学历，工程师，中国轴承工业协会常务理事，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届、十一届人大代表，杭州市劳动模范，杭州市信用管理协会会长，杭州市拱墅区工商联副会长。现任天马控股集团有限公司董事长、党委书记，浙江天马轴承股份有限公司董事长、总经理，杭州天马轴承有限公司执行董事，杭州元大机械有限公司董事长，成都天马电梯有限公司执行董事，德清天马轴承有限公司执行董事、总经理，成都天马精密轴承有限公司执行董事、总经理，贵州天马虹山轴承有限公司执行董事，北京天马轴承有限公司董事长，齐重数控装备股份有限公司董事。是公司实际控制人，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

　　马伟良先生：１９６６年８月生，党员，大学学历，工程师，杭州市优秀科技工作者。历任浙江滚动轴承有限公司生产部部长、质保部部长、副总经理。现任浙江天马轴承股份有限公司董事、常务副总经理，温州天马轴承有限公司和上海天马轴承有限公司执行董事及总经理，齐重数控装备股份有限公司董事、总经理。持有浙江天马轴承股份有限公司股份１，１０３．６万股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

　　罗观华先生：１９５２年９月生，党员，大学学历，高级经济师，浙江省质量管理先进工作者。历任杭州轴承厂生产计划科科长、销售科科长，浙江东海轴承集团公司计划经营处处长。现任浙江天马轴承股份有限公司董事、副总经理，合肥天马轴承有限公司执行董事、宁波天马轴承有限公司和西安天马轴承销售有限公司的执行董事及总经理。持有浙江天马轴承股份有限公司股份６４２．６万股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

　　郭海洲先生：１９５０年７月生，党员，大学学历，高级会计师，中国注册会计师，国家价格改革成员特钢组组长，《企业管理大全》编委，中国冶金价格学会常务理事，中国财会冶金学会常务理事，国家国有资产管理学会理事，中国钢铁工业学会理事。历任齐齐哈尔钢厂总会计师，北钢集团公司、北满特殊钢股份有限公司总经理、董事长。现任齐齐哈尔市人民政府顾问，浙江天马轴承股份有限公司董事。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

　　张趫凡先生：１９３９年生，大学学历，高级工程师。历任贵州虹山轴承总厂技术员、车间副主任、厂长，中国机械基础件成套技术公司常务副总经理，中国轴承工业协会副秘书长、秘书长、常务理事长 。现任中国轴承工业协会理事长，本公司独立董事。兼任北京中轴协展览有限公司副董事长，北京中轴协科技信息有限公司董事长，洛阳轴研科技股份有限公司独立董事。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

　　罗继伟先生：１９４９年生，理学硕士、工学博士，教授级高级工程师，长期从事滚动轴承设计理论、固体力学、计算力学等领域的研究，主持过省部级以上科研课题２０多项。曾获中国科学院科技进步三等奖一项，机械电子工业部科技进步二等奖两项，河南省优秀软件成果一等奖一项，在国内外发表学术论文５０多篇。１９９４年享受国务院政府特殊津贴，同年被国家人事部授予获国家级有突出贡献的中青年专家。２００６年被中国轴承工业协会授予中国轴承工业科技专家。历任洛阳轴承研究所产品开发部部长、副总工程师、所长、党委书记，洛阳轴研科技股份有限公司董事长，现任清华大学摩擦学国家重点实验室学术委员会委员，合肥工业大学和河南科技大学兼职教授。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

　　辛金国先生：１９６２年１１月生，管理学博士，会计学教授，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任浙江黄岩轴承厂职工、杭州电子科技大学副教授、教授。现任杭州电子科技大学管理学院副院长、会计学教授，浙江省审计学会副秘书长，本公司独立董事，兼任浙江广夏股份有限公司独立董事。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

　　经审核，监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施主体符合公司实际情况，募集资金投资项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司董事会关于变更募集资金项目实施主体的决议，同意公司董事会将该变更募集资金项目实施主体的议案提交公司２００８年度股东大会审议。

　　陈建冬先生：１９７１年１２月生，党员，大专学历，工程师。历任浙江滚动轴承有限公司市场营销部副部长。现任浙江天马轴承股份有限公司监事会主席、武汉天马轴承销售有限公司执行董事和总经理、北京天马轴承有限公司监事会主席、杭州天马轴承有限公司监事、齐重数控装备股份有限公司监事会主席。持有浙江天马轴承股份有限公司股份８１６万股，是公司实际控制人马兴法先生妻子的外甥，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

　　公司监事会对变更募集资金投资项目实施主体发表了独立意见：本次变更募集资金投资项目实施主体符合公司实际情况，募集资金投资项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。因此我们同意公司董事会关于变更募集资金项目实施主体的决议，同意公司董事会将该变更募集资金项目实施主体的议案提交公司２００８年度股东大会审议。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６）号文、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０）号文、《公司章程》、《独立董事制度》的要求，作为浙江天马轴承股份有限公司（以下简称＂公司＂、“天马股份”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：

　　经审查，浙江天健东方会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司作为公司２００９ 年度财务报告的审计机构。

　　浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“本公司”或“天马股份”）于２００９年３月１日召开了公司第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于受让天马控股集团有限公司持有齐重数控装备股份有限公司１６．０３％（４，０５５万股）的股权的议案》、《关于受让天马控股集团有限公司持有贵州天马虹山轴承有限公司１０％的股权的议案》、《关于受让天马控股集团有限公司持有德清天马轴承有限公司１０％的股权的议案》，本公司受让天马控股集团有限公司持有的齐重数控１６．０３％（４，０５５万股）的股权及贵州天马、德清天马各１０％的股权。天马控股集团有限公司系本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。关联董事马兴法、沈高伟回避了此项表决，监事会、独立董事、保荐机构发表了独立意见。本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔２００７〕４６号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（原国信证券有限责任公司）于２００７年３月１６日采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３４，０００，０００股（每股面值１元），发行价格为每股２９．００元。截至２００７年３月２２日，本公司实际募集资金总额为９８，６００．００万元，坐扣尚未支付的承销费、保荐费等相关费用３，０５８．００万元后的募集资金为９５，５４２．００万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２００７年３月２２日汇入中国工商银行杭州湖墅支行本公司人民币账户（账号８８６８）。另扣减律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用４６７．６０万元后，本公司首发募集资金净额为人民币９５，０７４．４０万元。上述资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司（现更名为浙江天健东方会计事务所有限公司）验证，并由其出具浙天会验〔２００７〕第１５号《验资报告》。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天马轴承股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度业经２００６年２月１０日公司第二届董事会第二次会议和２００６年３月５日公司２００５年度股东大会审议通过。２００７年７月２３日，公司第二届董事会第十三次会议对部分内容进行了修改。根据管理制度，本公司、本公司控股子公司德清天马轴承有限公司、成都天马铁路轴承有限公司从２００７年３月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于２００７年４月２２日与国信证券股份有限公司、中国工商银行杭州湖墅支行、深圳发展银行杭州湖墅支行、成都市青白江区农村信用合作社联合社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司控股子公司成都天马精密轴承有限公司于２００８年１月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于２００８年１月２日与国信证券股份有限公司、中信银行成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　２．公司原承诺的“年产２００万套汽车轴承生产技术改造项目” 募集资金投资项目拟投资总额６，０５２．５１ 万元，截至项目变更日尚无募集资金投入。由于受项目实施地场所限制，短期内难以解决，而精密冷辗长寿命轴承具有极佳的市场前景，本着加快募集资金项目建设，提高募集资金使用效率的原则，公司将“年产２００万套汽车轴承生产技术改造项目”变更为“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”。

　　上述募集资金投资项目变更事项已于２００７ 年１２ 月６ 日和２００７ 年１２月２７日分别经公司第二届董事会第十八次会议和２００７年第三次临时股东大会决议通过。公司于２００７年１２月１２日在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》、《浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》，于２００７年１２月２８日，在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司２００７年第三次临时股东大会决议公告》。

　　浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００９年２月非公开发行股票２，５００万股，每股发行价格４７元，本次发行募集资金总额１１７，５００万元，扣除发行费用２，７０４．４８万元，募集资金净额１１４，７９５．５２万元。根据本公司非公开发行方案及相关股东大会决议，公司以本次募集资金净额中的４４，８２０万元对公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）进行增资，以实施“年产１万套精密风力发电机轴承技术改造项目”。